上市公司名称：上海；；；；；g冰球突破焊接集团股份有限公司
股票上市所在：上海证券生意所
股票简称：上海；；；；；g冰球突破
股票代码：603131
信息披露义务人名称：舒宏瑞
住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
通讯地点：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
信息披露义务人名称：舒振宇
住所：上海市长宁区中山西路**弄**号**室
通讯地点：上海市长宁区中山西路**弄**号**室
信息披露义务人名称：缪莉萍
住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
通讯地点：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
一致行感人名称：上海斯宇投资咨询有限公司
住所：上海市青浦区青湖路1023号807室
通讯地点：上海市青浦区青湖路1023号807室
权益变换性子：上市公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意导致持股比例被动镌汰
签署日期：2018年5月30日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购治理步伐》（以下简称《收购步伐》）、《上海证券生意所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第15号——权益变换报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的执法、规则和规范性文件体例本权益变换报告书。。。 。。
二、信息披露义务人签署本报告已获得须要的授权和批准。。。 。。
三、依据《证券法》、《收购步伐》、《上交所上市规则》和《准则15号》的划定，，，本权益变换报告书已周全披露了信息披露义务人在上海；；；；；g冰球突破焊接集团股份有限公司拥有权益的股份变换情形。。。 。。
阻止本报告书签署之日，，，除本报告书披露的信息外，，，信息披露义务人没有通过任何其他方法增添或镌汰其在上海；；；；；g冰球突破焊接集团股份有限公司中拥有权益的股份。。。 。。
四、本次权益变换是凭证本报告书所载明的资料举行的。。。 。。除本信息披露义务人外，，，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何诠释或者说明。。。 。。
目录
三、信息披露义务人及其一致行感人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份抵达或凌驾该公司已刊行股份5%的情形... 8
四、信息披露义务人及其一致行感人之间的一致行动关系说明... 8
二、信息披露义务人及其一致行感人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置惩罚已经拥有权益的股份 9
一、信息披露义务人及其一致行感人在本次权益变换前后持有上海；；；；；g冰球突破股份情形... 10
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大生意情形及未来与上市公司之间的其他安排 13
本权益变换报告书中，，，除非文意尚有所指，，，下列简称具有如下特定寄义：
|
上海；；；；；g冰球突破、上市公司、公司 |
指 |
上海；；；；；g冰球突破焊接集团股份有限公司 |
|
航天华宇、标的公司 |
指 |
北京航天华宇科技有限公司 |
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信息披露义务人及一致行感人 |
指 |
舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、上海斯宇投资咨询有限公司 |
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武汉中投 |
指 |
武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资） |
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北京建华 |
指 |
北京建华创业投资有限公司 |
|
辽宁同盟 |
指 |
辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资） |
|
曲水汇鑫 |
指 |
曲水汇鑫茂通高新手艺合资企业（有限合资） |
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生意对方 |
指 |
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫 |
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本次生意、本次重组 |
指 |
上海；；；；；g冰球突破刊行股份及支付现金购置航天华宇100%股权，，，同时向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份召募配套资金，，，召募资金总额不凌驾拟购置资产生意价钱的100% |
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刊行股份召募配套资金/配套融资 |
指 |
本公司拟向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份召募配套资金 |
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《刊行股份及支付现金购置资产协议》 |
指 |
《上海；；；；；g冰球突破焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产协议》 |
|
《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》 |
指 |
《上海；；；；；g冰球突破焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》 |
|
《盈利展望赔偿协议》 |
指 |
《上海；；；；；g冰球突破焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产之盈利展望赔偿协议》 |
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本报告书 |
指 |
上海；；；；；g冰球突破简式权益变换报告书 |
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评估基准日 |
指 |
2017年8月31日 |
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中企华评估 |
指 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
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立信会计师 |
指 |
立信会计师事务所（特殊通俗合资） |
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《评估报告》 |
指 |
因本次生意，，，约请中企华评估对阻止评估基准日的标的资产举行评估后出具的资产评估报告书 |
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《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
|
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
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《收购步伐》 |
指 |
《上市公司收购治理步伐》 |
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《第15号准则》 |
指 |
《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则15号-权益变换报告书》 |
|
中国证监会/证监会 |
指 |
中国证券监视治理委员会 |
|
上交所 |
指 |
上海证券生意所 |
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元 |
指 |
人民币元 |
1、舒宏瑞的基本情形如下：
姓名：舒宏瑞
性别：男
国籍：中国
身份证号：36010319510520****
住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
通讯地点：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
2、舒振宇的基本情形如下：
姓名：舒振宇
性别：男
国籍：中国
身份证号：31010519771206****
住所：上海市长宁区中山西路**弄**号**室
通讯地点：上海市长宁区中山西路**弄**号**室。。。 。。
3、缪莉萍的基本情形如下：
姓名：缪莉萍
性别：女
国籍：中国
身份证号：36010319521205****
住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
通讯地点：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
上海斯宇投资咨询有限公司的相关情形
（1）基本情形
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公司名称 |
上海斯宇投资咨询有限公司 |
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企业类型 |
有限责任公司(自然人投资或控股) |
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法定代表人 |
舒振宇 |
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注册资源 |
1,419.67万人民币 |
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建设日期 |
2011年07月26日 |
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注册地点 |
上海市青浦区青湖路1023号807室 |
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谋划规模 |
谋划规模：投资咨询，，，实业投资，，，投资治理。。。 。。【依法须经批准的项目，，，经相关部分批准后方可开展谋划活动】 |
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统一社会信用代码 |
91310118579168952C |
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通讯地点 |
上海市青浦区青湖路1023号807室 |
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谋划限期 |
2011年07月26日至2021年07月25日 |
（2）主要股东
斯宇投资的主要股东为舒振宇，，，舒振宇现在持有斯宇投资47.33%的股权，，，舒振宇通讯地点为：上海市长宁区中山西路**弄**号**室。。。 。。
（3）一致行感人董事及主要认真人基本情形
斯宇投资的法定代表人及执行董事为舒振宇，，，其相关情形如下：
姓名：舒振宇
性别：男
国籍：中国
身份证号：3101051977****3635
住所：上海市长宁区中山西路**弄**号**室
通讯地点：上海市长宁区中山西路**弄**号**室
阻止本报告书签署之日，，，上述信息披露义务人及其一致行感人均不保存持有或控制其他上市公司5%以上的刊行在外股份的情形。。。 。。
舒宏瑞与缪莉萍系伉俪关系，，，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子，，，舒振宇持有斯宇投资30%以上的股份，，，组成了《上市公司收购治理步伐》第八十三条划定的一致行感人的情形。。。 。。
因上市公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金，，，导致舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资在上市公司的持股比例被动镌汰。。。 。。本次生意前后，，，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资持股数目未爆发转变。。。 。。
阻止本报告书签署之日，，，信息披露义务人没有在未来12个月内减持上海；；；；；g冰球突破股份的妄想安排；；；；；；；亦没有在未来12个月内继续增持上海；；；；；g冰球突破股份的妄想安排，，，并将严酷凭证相关执律例则之划定推行相关信息披露义务。。。 。。
本次权益变换不涉及信息披露义务人持股数目的变换，，，仅因上市公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金导致信息披露义务人及其一致行感人在上市公司的持股比例被动下降。。。 。。
本次生意前，，，上市公司总股本为20,000.0000万股，，，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资合计持有上海；；；；；g冰球突破149,310,000股，，，占上市公司总股本的74.65%。。。 。。本次生意完成后，，，上市公司总股本将增添至220,933,275股（不含配套召募资金），，，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资合计持股数目稳固，，，但在上市公司持股比例将下降至67.58%，，，持股比例变换为-7.07%。。。 。。本次生意前后信息披露义务人及其一致行感人详细持股情形如下：
单位：股
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股东名称 |
本次生意前 |
本次生意后 |
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持股数目 |
持股比例 |
持股数目 |
持股比例 |
|
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舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.95% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.37% |
|
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
|
上海斯宇投资咨询有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.27% |
|
合计 |
149,310,000 |
74.65% |
149,310,000 |
67.58% |
本次生意标的为航天华宇100%股权。。。 。。生意包括两部分：刊行股份及支付现金购置资产和刊行股份召募配套资金。。。 。。
（一）刊行股份及支付现金购置资产
本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫刊行股份及支付现金购置其合计持有的航天华宇100%股权。。。 。。
中企华评估以2017年8月31日为评估基准日，，，对航天华宇100%股权举行了评估，，，评估值为58,034.53万元。。。 。。凭证评估效果并经生意各方充分协商，，，本次生意航天华宇100%股权的最终生意价钱确定为58,000.00万元。。。 。。
本次生意价钱中的48,000万元以本公司向生意对方刊行股份的方法支付，，，其余10,000万元由本公司以现金支付。。。 。。
在定价基准日至股份刊行日时代，，，若中国证监会对刊行价钱简直定举行政策调解，，，则刊行价钱和刊行数目将作响应调解。。。 。。在定价基准日至刊行日时代，，，若上市公司爆发派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，，，本次刊行股份购置资产的股份刊行数目将凭证深交所的相关规则举行响应调解。。。 。。
（二）刊行股份召募配套资金
公司拟以询价的方法向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份召募配套资金不凌驾14,300万元，，，刊行股份数目不凌驾4,000万股。。。 。。本次召募配套资金总额不凌驾拟购置资产生意价钱的100%。。。 。。本次配套召募资金用于支付本次生意的现金对价和本次生意涉及的税费及中介用度、标的资产在建项目建设等。。。 。。
本次刊行股份及支付现金购置资产不以配套融资的乐成实验为条件，，，最终配套融资刊行乐成与否不影响本次刊行股份及支付现金购置资产行为的实验。。。 。。若现实召募资金金额缺乏，，，公司将凭证项目的轻重缓急等情形，，，调解并最终决议召募资金的详细投资项目、优先顺序及各项目的详细投资额，，，召募资金缺乏部分由公司以自有资金或通过其他融资方法解决。。。 。。
本次刊行股份购置资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次聚会决议通告日。。。 。。上海；；；；；g冰球突破向生意对方刊行股份购置资产的股份刊行价钱为22.93元/股，，，不低于定价基准日前120个生意日公司股票均价的90%。。。 。。
凭证《重组治理步伐》划定：“生意均价的盘算公式为：董事会决议通告日前若干个生意日公司股票生意均价＝决议通告日前若干个生意日公司股票生意总额/决议通告日前若干个生意日公司股票生意总量。。。 。。”
在定价基准日至刊行日时代，，，公司若有派息、送股、资源公积转增股本等除权、除息事项的，，，刊行价钱将举行响应调解。。。 。。
（二）刊行股份召募配套资金
凭证《上市公司证券刊行治理步伐》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》，，，上市公司非果真刊行股票，，，其价钱应不低于定价基准日前20个生意日股票均价的90%，，，定价基准日为本次非果真刊行股票刊行期的首日。。。 。。详细刊行价钱将在本次刊行获得中国证监会批准后，，，由本公司董事会凭证股东大会的授权，，，凭证相关执法、行政规则及规范性文件的划定，，，依据刊行工具申购报价的情形确定。。。 。。
在定价基准日至刊行日时代，，，公司若有派息、送股、资源公积转增股本等除权、除息事项的，，，刊行价钱将举行响应调解。。。 。。
（一）上市公司的决议历程
2017年9月28日，，，本公司召开第二届董事会第十三次聚会，，，审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意的相关议案。。。 。。2017年9月28日，，，本公司与各标的资产生意对方签署附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《盈利展望赔偿协议》。。。 。。
2018年5月30日，，，本公司召开第三届董事会第四次聚会，，，审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意的相关议案。。。 。。2018年5月30日，，，本公司与各标的资产生意对方签署附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》。。。 。。
（二）生意对方的决议历程
1、2017年9月10日，，，武汉中投作出合资人大会决议，，，赞成将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上海；；；；；g冰球突破。。。 。。
2、2017年9月10日，，，北京建华作出投资决议委员会退出决议，，，赞成将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上海；；；；；g冰球突破。。。 。。
3、2017年9月10日，，，辽宁同盟作出投资决议委员会退出决议，，，赞成将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上海；；；；；g冰球突破。。。 。。
4、2017年9月10日，，，曲水汇鑫作出执行事务合资人决议，，，赞成将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上海；；；；；g冰球突破。。。 。。
（三）航天华宇的决议历程
2017年9月10日，，，航天华宇通过股东会决议，，，全体股东一致赞成许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上海；；；；；g冰球突破。。。 。。
（四）本次生意已推行的外部审批程序
2017年9月29日，，，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），，，原则赞成上海；；；；；g冰球突破收购河北诚航的股权。。。 。。
（四）本次生意尚需推行的审批程序
凭证《重组治理步伐》等有关规则，，，本次生意尚须推行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次生意；；；；；；；
2、中国证监会批准本次生意。。。 。。
上述批准或批准均为本次生意的条件条件，，，计划能否通过股东大会审媾和能否取得有关部分的批准保存不确定性，，，以及最终取得批准或批准的时间亦保存不确定性，，，公司将实时通告最新希望，，，提请宽大投资者注重投资危害。。。 。。
阻止本报告书签署日，，，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资所持有的上市公司股份不涉及股权质押、冻结等任何权力限制事项。。。 。。
最近一年及一期内，，，信息披露义务人与上市公司之间不保存重大生意的情形。。。 。。
阻止本报告书签署日，，，信息披露义务人及其一致行感人不保存未来与上市公司间举行重大生意的妄想或其他安排。。。 。。
信息披露义务人及其一致行感人在上海；；；；；g冰球突破因妄想本次刊行股份及支付现金购置资金暨召募配套资金事项停牌前6个月内不保存通过证券生意所的集中生意生意上海；；；；；g冰球突破股票的行为。。。 。。
阻止本报告书签署日，，，信息披露义务人已按有关划定对本次权益变换的相关信息举行了如实披露，，，不保存凭证执法适用以及为阻止对本报告书内容爆发误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。。。 。。
信息披露义务人声明
自己（以及自己所代表的机构）允许本报告书不保存虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏，，，并对其真实性、准确性、完整性肩负个体和连带的执法责任。。。 。。
信息披露义务人：舒宏瑞
舒振宇
缪莉萍
上海斯宇投资咨询有限公司
法定代表人：舒振宇
签署日期：2018年5月30日
一、信息披露义务人舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍的身份证复印件；；；；；；；
二、《刊行股份及支付现金购置资产协议》、《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》、《盈利展望赔偿协议》
三、中国证监会或证券生意所要求报送的其他备查文件。。。 。。
（本文无正文，，，为《上海；；；；；g冰球突破焊接集团股份有限公司简式权益变换报告书》之签署页）
信息披露义务人：舒宏瑞
舒振宇
缪莉萍
上海斯宇投资咨询有限公司
法定代表人：舒振宇
签署日期：2018年5月30日
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基本情形 |
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上市公司名称 |
上海；；；；；g冰球突破焊接集团股份有限公司 |
上市公司所在地 |
上海市青浦区外青松公路7177号 |
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股票简称 |
上海；；；；；g冰球突破 |
股票代码 |
603131 |
|
信息披露义务人名称 |
舒宏瑞 |
信息披露义务人注册地 |
上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室 |
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舒振宇 |
上海市长宁区中山西路**弄**号**室 |
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缪莉萍 |
上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室 |
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上海斯宇投资咨询有限公司 |
上海市青浦区青湖路1023号807室 |
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拥有权益的股份数目转变 |
增添 □ 镌汰 □ 信息披露义务人一连数目未爆发转变，，，持股比例下降 √ |
有无一致行感人 |
有 √ 无 □
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信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 |
是 √否□ |
信息披露义务人是否为上市公司现实控制人 |
是 √否□ |
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权益变换方法（可多。。。 。。 |
通过证券生意所的集中生意 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变换 □ 间接方法转 □ 取得上市公司刊行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继续 □ 赠与 □ 其他 √ 持股数目稳固，，，因上市公司非果真刊行股份导致其在上市公司的持股比例被动镌汰 |
||
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信息披露义务人披露前拥有权益的股份数目及占上市公司已刊行股份比例 |
持股数目：149,310,000 持股比例：74.65% |
||
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本次权益变换后，，，信息披露义务人拥有权益的股份数目及变换比例 |
变换数目：0 变换比例：-7.07% 变换后持股数目：149,310,000 变换后持股比例：67.58% 说明：持股数目稳固，，，因上市公司非果真刊行股份导致其在上市公司的持股比例被动镌汰。。。 。。 |
||
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信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 |
是□否√ |
||
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信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场生意该上市公司股票 |
是□否√ |
||
（本文无正文，，，为《上海；；；；；g冰球突破焊接集团股份有限公司简式权益变换报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：舒宏瑞
舒振宇
缪莉萍
上海斯宇投资咨询有限公司
法定代表人：舒振宇
签署日期：2018年5月30日
